Generador de acuerdo de operación de LLC
Deje por escrito cómo es la titularidad y la administración de su LLC: quiénes son los miembros, qué aportó cada uno, qué porcentaje tiene cada quien, quién dirige el negocio, cómo se vota y qué pasa cuando un miembro se va o la compañía cierra. Versiones para uno o varios miembros, PDF gratis en español o inglés. Funciona en su navegador.
Un punto de partida, no un sustituto de la ley de su estado.
La ley de LLC de su estado completa todo lo que el acuerdo no prevé, y algunas de sus reglas no se pueden cambiar por acuerdo. Es una plantilla de autoayuda, no asesoría legal. RecordingLaw.com no es un bufete de abogados.
Aún en blanco (se imprimen como espacios para completar a mano):
- Nombre de la LLC
- Estado de constitución
- Nombre del miembro 1
- Nombre del miembro 2
- % de participación del miembro 1
- % de participación del miembro 2
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Acuerdo de operación de [NOMBRE DE LA COMPAÑÍA]
Este Acuerdo de operación (el “Acuerdo”) de [NOMBRE DE LA COMPAÑÍA] (la “Compañía”), una compañía de responsabilidad limitada organizada conforme a las leyes del estado de [ESTADO], entra en vigor el [FECHA] y lo celebran sus miembros indicados en el Anexo A (cada uno, un “Miembro”).
1. Constitución
La Compañía se constituyó como compañía de responsabilidad limitada conforme a las leyes del estado de [ESTADO]. Los derechos y obligaciones de los Miembros se rigen por este Acuerdo y, en lo que este Acuerdo no prevea, por la ley de compañías de responsabilidad limitada del estado de [ESTADO] (la “Ley”). Si alguna disposición de este Acuerdo contradice una disposición de la Ley que no puede modificarse por acuerdo, prevalece la Ley.
2. Nombre, oficina y objeto
El nombre de la Compañía es [NOMBRE DE LA COMPAÑÍA]. Su oficina principal está en [DOMICILIO], o en cualquier otro lugar que designen los Miembros. El objeto de la Compañía es realizar cualquier actividad lícita para la que pueda organizarse una compañía de responsabilidad limitada.
3. Miembros y aportaciones de capital
Los Miembros y sus aportaciones de capital iniciales se indican en el Anexo A. Ningún Miembro está obligado a hacer aportaciones de capital adicionales salvo que todos los Miembros lo acuerden por escrito. Ningún Miembro gana intereses sobre una aportación de capital ni puede retirarla salvo lo que dispone este Acuerdo.
4. Porcentajes de participación
El porcentaje de participación de cada Miembro (“Porcentaje de Participación”) se indica en el Anexo A. Los Porcentajes de Participación solo cambian mediante una modificación por escrito firmada por todos los Miembros, o por una transferencia o admisión hecha conforme a este Acuerdo.
5. Administración
La Compañía es administrada por sus miembros. Los Miembros dirigen los negocios y asuntos de la Compañía. Cualquier Miembro puede actuar por la Compañía en el curso ordinario de sus negocios, pero ningún Miembro puede tomar una Decisión Importante (Sección 6) sin la votación que exige la Sección 6.
6. Votaciones y decisiones importantes
Salvo que este Acuerdo disponga otra cosa, una decisión de los Miembros requiere la aprobación de Miembros que tengan más del 50 por ciento de los Porcentajes de Participación. Las siguientes “Decisiones Importantes” requieren la aprobación por escrito de Miembros que tengan la totalidad de los Porcentajes de Participación: (a) vender, arrendar o disponer de otro modo de todos o casi todos los bienes de la Compañía; (b) fusionar o transformar la Compañía; (c) pedir dinero prestado o garantizar una deuda fuera del curso ordinario de los negocios; (d) modificar los artículos o el certificado de organización de la Compañía; y (e) disolver la Compañía. Admitir a un nuevo Miembro (Sección 10) y modificar este Acuerdo (Sección 14) no son Decisiones Importantes: cada una requiere el consentimiento por escrito de todos los Miembros. Los Miembros pueden actuar sin reunión mediante consentimiento por escrito firmado por los Miembros que tengan los Porcentajes de Participación requeridos.
7. Asignaciones y distribuciones
Las utilidades y pérdidas de la Compañía se asignan a los Miembros en proporción a sus Porcentajes de Participación. Las distribuciones de efectivo o bienes se hacen a los Miembros en proporción a sus Porcentajes de Participación, en los momentos y por los montos aprobados conforme a la Sección 6. No se puede hacer una distribución prohibida por la Ley, incluida una que deje a la Compañía sin poder pagar sus deudas a su vencimiento.
8. Cuentas de capital, libros y registros
La Compañía llevará libros y registros completos de sus negocios y una cuenta de capital para cada Miembro. El ejercicio fiscal de la Compañía termina el 31 de diciembre. Cada Miembro puede revisar y copiar los libros y registros de la Compañía en un momento razonable y con aviso razonable. La Compañía mantendrá sus fondos en cuentas a su propio nombre y no los mezclará con los fondos de ningún Miembro.
9. Transferencias de participaciones
Ningún Miembro puede vender, ceder, donar, dar en garantía ni transferir de otro modo toda o parte de su participación sin el consentimiento por escrito de todos los demás Miembros. Antes de transferir una participación a alguien que no sea Miembro, el Miembro que transfiere debe ofrecerla primero por escrito a los demás Miembros al mismo precio y en las mismas condiciones. Los demás Miembros tienen 30 días desde que reciben la oferta para aceptarla, en proporción a sus Porcentajes de Participación o como acuerden entre ellos. Si no la aceptan en su totalidad, el Miembro que transfiere puede transferir la participación al comprador propuesto en condiciones que no sean más favorables para el comprador, sujeto al consentimiento que exige esta Sección. Un adquirente que no sea admitido como Miembro conforme a la Sección 10 recibe solo el derecho a recibir las distribuciones que habría recibido quien transfirió, y no tiene derecho a votar ni a participar en la administración, salvo que la Ley disponga otra cosa. Una transferencia que infrinja esta Sección es nula en la medida en que la Ley lo permita.
10. Nuevos miembros
Solo se puede admitir a un nuevo Miembro con el consentimiento por escrito de todos los Miembros, en las condiciones (incluida cualquier aportación de capital y los Porcentajes de Participación resultantes) indicadas en una modificación por escrito del Anexo A firmada por todos los Miembros, incluido el nuevo Miembro.
11. Retiro, fallecimiento o incapacidad de un miembro
Un Miembro puede retirarse de la Compañía solo con el consentimiento por escrito de los demás Miembros. Si un Miembro fallece, queda legalmente incapacitado o se retira, la Compañía continúa salvo que los Miembros restantes decidan disolverla conforme a la Sección 12. Los Miembros restantes y el Miembro que sale (o su representante legal) negociarán de buena fe cualquier compra de su participación; hasta que se complete la compra, el sucesor del Miembro que sale tiene solo el derecho a recibir distribuciones, salvo que la Ley disponga otra cosa.
12. Disolución y liquidación
La Compañía se disolverá con la aprobación por escrito de Miembros que tengan la totalidad de los Porcentajes de Participación, o por cualquier hecho que exija la disolución conforme a la Ley. Al disolverse, los Miembros (o los Gerentes, si la Compañía es administrada por gerentes) liquidarán los asuntos de la Compañía: cobrar sus bienes, pagar o prever razonablemente el pago de sus deudas y obligaciones, incluidas las deudas con Miembros que sean acreedores, y luego distribuir los bienes restantes a los Miembros según los saldos positivos de sus cuentas de capital y luego en proporción a sus Porcentajes de Participación. La Compañía presentará los artículos o el certificado de disolución o cancelación que exija la Ley.
13. Responsabilidad limitada e indemnización
Ningún Miembro ni Gerente es personalmente responsable de una deuda, obligación o responsabilidad de la Compañía solo por ser Miembro o Gerente, salvo lo que disponga la Ley o lo que esa persona acuerde en un documento aparte firmado. En la medida en que la Ley lo permita, la Compañía indemnizará y mantendrá indemne a cada Miembro y Gerente frente a pérdidas y gastos derivados de actos realizados de buena fe en nombre de la Compañía, salvo actos que impliquen fraude, dolo, una violación consciente de la ley o un incumplimiento de este Acuerdo.
14. Disposiciones generales
Este Acuerdo es el acuerdo completo de los Miembros sobre la Compañía y sustituye cualquier acuerdo anterior sobre el mismo tema. Solo puede modificarse por escrito con la firma de todos los Miembros. Se rige por las leyes del estado de [ESTADO]. Si alguna disposición se considera inaplicable, el resto de este Acuerdo sigue vigente. Este Acuerdo obliga y beneficia a los Miembros y a sus sucesores y cesionarios permitidos. Puede firmarse en varios ejemplares.
Anexo A: Miembros, aportaciones de capital y porcentajes de participación
Miembro | Domicilio | Aportación de capital inicial | Porcentaje de Participación
[MIEMBRO 1] | ____________ | no indicada | ____%
[MIEMBRO 2] | ____________ | no indicada | ____%
MIEMBRO 1
Firma: ______________________________ Fecha: ____________
Nombre en letra de molde: ______________________________
MIEMBRO 2
Firma: ______________________________ Fecha: ____________
Nombre en letra de molde: ______________________________
Antes de firmar
Este acuerdo es un punto de partida pensado para una compañía pequeña. La ley de compañías de responsabilidad limitada de su estado aporta las reglas para todo lo que el acuerdo no cubre, y algunas reglas de esa ley no se pueden cambiar por acuerdo. Lea la ley de su estado, o pida a un abogado que revise el acuerdo, antes de confiar en él.
Guarde el acuerdo firmado con los registros de la compañía.
Impuestos: este acuerdo no hace ninguna elección tributaria. El IRS indica que, salvo que la LLC elija otra cosa, una LLC con un solo miembro se trata como una entidad que no se considera separada de su dueño para efectos del impuesto sobre la renta, y una LLC nacional con al menos dos miembros se clasifica como sociedad (partnership) (irs.gov, página Limited Liability Company). Hable con un profesional de impuestos antes de hacer o no una elección.
Si elige administración por gerentes, verifique si los artículos o el certificado de organización de su estado deben indicarlo, y mantenga ambos documentos coherentes.
Todos los miembros deben firmar. Guarde una copia firmada con los registros de la compañía y entregue una copia a cada miembro. Actualice el Anexo A cada vez que cambie la participación.
Qué cubre un acuerdo de operación
El acuerdo de operación es el reglamento propio de los miembros para la compañía. El que redacta esta herramienta cubre la constitución y el objeto, la aportación de capital y el porcentaje de participación de cada miembro (indicados en el Anexo A), quién administra el negocio, qué votación requiere cada decisión, cómo se reparten las utilidades, pérdidas y distribuciones, los límites a la venta de una participación, cómo se admiten nuevos miembros, qué pasa cuando un miembro se retira o fallece, y cómo se liquida la compañía.
Las leyes estatales de LLC aportan reglas supletorias para todo lo que el acuerdo no prevé. La ley de California, por ejemplo, dice que en la medida en que el acuerdo de operación no prevea un asunto, lo rige la ley, y que algunas disposiciones solo pueden modificarse mediante un acuerdo de operación por escrito (Cal. Corp. Code § 17701.10).
Lo que dicen las leyes estatales de LLC
Leímos las disposiciones sobre el acuerdo de operación de las leyes de LLC de estos 12 estados. El generador muestra la nota correspondiente cuando elige uno de ellos; para cualquier otro estado no agrega nada.
| Estado | Lo que dice la ley | Fuente |
|---|---|---|
| California | La ley de California define el acuerdo de operación como el acuerdo de los miembros, ya sea verbal, en un registro, implícito o cualquier combinación de estos. Algunas disposiciones de la ley solo pueden modificarse mediante un acuerdo de operación por escrito, y los deberes fiduciarios de los miembros solo pueden modificarse en un acuerdo de operación por escrito con el consentimiento informado de los miembros. Cuando el acuerdo no prevé un asunto, lo rige la ley. | Cal. Corp. Code §§ 17701.02(s), 17701.10 |
| Delaware | La ley de Delaware dice que el acuerdo de la compañía de responsabilidad limitada “se celebrará o existirá de otro modo” (shall be entered into or otherwise existing) antes, después o en el momento de presentar el certificado de constitución, y lo define como cualquier acuerdo del miembro o de los miembros, escrito, verbal o implícito, sobre los asuntos de la compañía y la conducción de sus negocios. | 6 Del. C. §§ 18-101(9), 18-201(d) |
| Florida | La ley de Florida define el acuerdo de operación como un acuerdo de los miembros, incluido un miembro único, que puede ser verbal, implícito, constar en un registro o cualquier combinación de estos. En la medida en que el acuerdo no prevea un asunto que le corresponde, lo rige la ley. | Fla. Stat. §§ 605.0102(45), 605.0105 |
| Georgia | La ley de Georgia define el acuerdo de operación como cualquier acuerdo, escrito o verbal, del miembro o de los miembros. En una compañía de un solo miembro, un escrito firmado por el miembro que indique que se trata de un acuerdo de operación por escrito tiene ese carácter. | O.C.G.A. § 14-11-101(18) |
| Illinois | La ley de Illinois define el acuerdo de operación como el acuerdo de los miembros, incluido el de un miembro único, ya sea verbal, en un registro, implícito o cualquier combinación de estos. La ley dice que los miembros “pueden” celebrarlo antes, después o en el momento de presentar los artículos de organización. | 805 ILCS 180/1-5, 180/15-5 |
| Michigan | La ley de Michigan define el acuerdo de operación como un acuerdo por escrito del miembro de una compañía de un solo miembro, o entre todos los miembros de una compañía con más de un miembro, sobre los asuntos de la compañía y la conducción de sus negocios. | MCL 450.4102(2)(r) |
| Missouri | La ley de Missouri dice que el miembro o los miembros de una compañía de responsabilidad limitada “adoptarán un acuerdo de operación” (shall adopt an operating agreement). Define el acuerdo de operación como cualquier acuerdo válido, escrito o verbal, entre todos los miembros, o una declaración por escrito del miembro único. | RSMo §§ 347.015, 347.081 |
| Nueva York | La ley de Nueva York dice que los miembros de una compañía de responsabilidad limitada “adoptarán un acuerdo de operación por escrito” (shall adopt a written operating agreement), y que el acuerdo puede celebrarse antes, en el momento o dentro de los noventa días siguientes a la presentación de los artículos de organización. | N.Y. Ltd. Liab. Co. Law § 417 |
| Carolina del Norte | La ley de Carolina del Norte dice que, sujeto a otras leyes aplicables, el acuerdo de operación puede tener cualquier forma, incluida la escrita, verbal o implícita, o cualquier combinación de estas. Agrega que, si la LLC tiene un solo titular y ningún acuerdo de operación del que otra persona sea parte, cualquier documento o registro que el titular quiera que sirva como acuerdo de operación será el acuerdo de operación. | N.C. Gen. Stat. § 57D-1-03(23) |
| Ohio | La ley de Ohio define el acuerdo de operación como cualquier acuerdo válido, escrito o verbal, de los miembros, o cualquier declaración por escrito del miembro único. En la medida en que el acuerdo no prevea un asunto que le corresponde, lo rige la ley. | Ohio Rev. Code §§ 1706.01, 1706.08 |
| Pensilvania | La ley de Pensilvania define el acuerdo de operación como el acuerdo de los miembros, incluido el de un miembro único, ya sea verbal, implícito, en forma de registro o cualquier combinación de estos. En la medida en que el acuerdo no prevea un asunto que le corresponde, lo rige la ley. | 15 Pa.C.S. §§ 8812, 8815 |
| Texas | Texas lo llama “company agreement” (acuerdo de la compañía) y lo define como cualquier acuerdo de los miembros, escrito, implícito o verbal. El acuerdo de una compañía de un solo miembro no es inaplicable por el hecho de que solo una persona sea parte. En la medida en que el acuerdo no disponga otra cosa, el Código de Organizaciones Empresariales rige los asuntos internos de la compañía. | Tex. Bus. Orgs. Code §§ 101.001(1), 101.052 |
Dos leyes de esta lista usan la expresión "shall adopt" (adoptarán): Nueva York (LLC Law § 417), que además dice que el acuerdo puede celebrarse hasta noventa días después de presentar los artículos de organización, y Missouri (RSMo § 347.081). La ley de Michigan define el acuerdo de operación como un acuerdo por escrito (MCL 450.4102). Usar este generador no significa por sí solo que se cumpla la regla de ningún estado; lea la sección de su estado.
Lo que este acuerdo no hace
- No constituye una LLC ni presenta nada ante el estado.
- No hace ninguna elección tributaria. Consulte la página del IRS sobre LLC (en inglés) para la clasificación federal predeterminada.
- No agrega condiciones específicas de un estado ni revisa el acuerdo frente a la ley de su estado.
- No crea clases de participaciones, calendarios de adquisición, fórmulas de precio para compraventa entre socios ni derechos de inversionistas.
Si la compañía va a contratar ayuda, nuestro generador de contrato de contratista independiente explica por qué la etiqueta del contrato no decide la clasificación.
Aviso: Información legal general, no asesoría legal. Para una compañía con inversionistas externos, derechos económicos y de voto desiguales o bienes importantes, consulte a un abogado con licencia.
Preguntas frecuentes
¿Mi estado exige un acuerdo de operación para la LLC?
Depende del estado. La ley de LLC de Nueva York dice que los miembros “adoptarán un acuerdo de operación por escrito”, y la de Missouri dice que los miembros “adoptarán un acuerdo de operación”. Varias otras leyes estatales que leímos, entre ellas las de California, Texas, Florida y Delaware, definen el acuerdo de operación de forma tan amplia que incluye uno verbal o implícito. La ley de Delaware dice que el acuerdo “se celebrará o existirá de otro modo”, pero lo define como cualquier acuerdo, escrito, verbal o implícito. Elija su estado en el generador: si leímos la ley de ese estado, la herramienta muestra lo que dice. Si no, no dice nada en lugar de adivinar.
¿Una LLC de un solo miembro debe tener acuerdo de operación?
Varias de las leyes que leímos incluyen expresamente al miembro único en la definición del acuerdo de operación (por ejemplo, Florida, Illinois y Pensilvania), y Texas dice que el acuerdo de una compañía de un solo miembro no es inaplicable por el hecho de que solo una persona sea parte. El generador tiene una versión para un solo miembro.
¿Qué diferencia hay entre administración por miembros y por gerentes?
En una LLC administrada por miembros, los dueños dirigen el negocio. En una administrada por gerentes, uno o más gerentes designados dirigen la operación diaria, y los gerentes no tienen que ser miembros. El acuerdo que redacta esta herramienta exige de todos modos una votación de los miembros para las decisiones importantes.
¿Los porcentajes de participación deben coincidir con lo que aportó cada miembro?
No. Puede ingresar usted los porcentajes (por ejemplo, cuando un miembro aporta trabajo en lugar de dinero) o dejar que la herramienta los fije en proporción a las aportaciones en efectivo. Los porcentajes deben sumar exactamente 100 para poder descargar el PDF.
¿Este acuerdo decide cómo tributa mi LLC?
No. No hace ninguna elección tributaria. El IRS indica que, salvo que la LLC elija otra cosa, una LLC de un solo miembro se trata como una entidad que no se considera separada de su dueño para el impuesto sobre la renta, y una LLC nacional con al menos dos miembros se clasifica como sociedad (partnership). Consulte a un profesional de impuestos sobre las elecciones.
¿Se guarda lo que escribo?
No. El acuerdo se arma en su navegador y el PDF se crea en su dispositivo. Nada de lo que escribe se envía ni se guarda en nuestro servidor.
Fuentes (en inglés)
- California: Cal. Corp. Code §§ 17701.02(s), 17701.10
- Delaware: 6 Del. C. §§ 18-101(9), 18-201(d)
- Florida: Fla. Stat. §§ 605.0102(45), 605.0105
- Georgia: O.C.G.A. § 14-11-101(18)
- Illinois: 805 ILCS 180/1-5, 180/15-5
- Michigan: MCL 450.4102(2)(r)
- Missouri: RSMo §§ 347.015, 347.081
- New York: N.Y. Ltd. Liab. Co. Law § 417
- North Carolina: N.C. Gen. Stat. § 57D-1-03(23)
- Ohio: Ohio Rev. Code §§ 1706.01, 1706.08
- Pennsylvania: 15 Pa.C.S. §§ 8812, 8815
- Texas: Tex. Bus. Orgs. Code §§ 101.001(1), 101.052
- Internal Revenue Service: Limited Liability Company (LLC)
Disposiciones leídas del texto de las leyes el 27 de septiembre de 2026. Ohio, Carolina del Norte y Georgia se leyeron en Justia porque ese día no se pudo acceder a los sitios oficiales.
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